محمد ربیع زاده (کارشناس بانکی)
بسیاری از عدم کامیابی‌ها و شکست‌ها در فرآیند ادغام بانکی به موضوع شناسایی و ارزشگذاری دارایی‌های بانک‌های ادغام‌شونده برمی‌گردد.
در ادغام بانک‌ها و موسسات مالی موضوع شناسایی و ارزشگذاری دارایی‌های موسسات ادغام شونده اعم از دارایی‌های نقدی، فیزیکی و غیرفیزیکی جایگاه ویژه‌ای دارد و در عمل بسیاری از عدم کامیابی‌ها و شکست‌ها در ادغام به این موضوع مهم برمی‌گردد. یکی از دلایل آن این است که در سمت چپ ترازنامه، هم در حقوق صاحبان سهام و هم سپرده‌های مردم و سایر اقلام بدهی، طلبکارانی خارج از بانک هستند که با دقت کامل بر طلب خود نظارت می‌کنند و ارزش دفتری این بدهی‌ها با ارزش واقعی که همان طلب ذینفعان خارج از بانک است یکسان است (غیر از موارد بسیار استثناء). ضمن اینکه بانک مرکزی برحفظ حقوق سپرده‌های مردم و سازمان بورس بر حفظ حقوق سهامداران نظارت دارند. بنابراین شفافیت سمت چپ تراز نامه از سمت راست بسیار بیشتر است. به همین دلیل نیز انتقال سپرده‌ها و یا سایر بدهی‌ها از بانک‌های ادغام شونده به بانک ادغام پذیر به سهولت انجام می‌شود اما در سمت راست تراز نامه، فرایند ادغام به این راحتی نخواهد بود و چالش‌های بسیاری در پیش‌روی مجریان ادغام است.
دارایی‌های بانک‌های مشمول ادغام به پنج گروه تقسیم می‌شوند: گروه اول: دارایی‌های نقد؛ گروه دوم : دارایی‌های درآمدزا و سودآور؛ گروه سوم: دارایی‌های ثابت؛ گروه چهارم: دارایی‌های منجمد و سمی و گروه پنجم: دارایی‌های نامشهود و سایر. بجز گروه اول، ارزشگذاری سایر گروه‌های دارایی دارای چالش‌هایی خواهد بود که در ادامه به آن اشاره می‌شود.
دارایی‌های مولد و درآمدزا
این گروه از دارایی‌ها (مانند مطالبات جاری و سرمایه‌گذاری‌های بانک) مرکز اصلی ادغام هستند و بقیه دارایی‌ها در حول محور این مرکز در گردش هستند. بدیهی است برای بانک ادغام پذیر نیز این دارایی‌ها از اهمیت خاصی برخوردارند و در فرایند ادغام، از تمامی‌روش‌های ممکن حسابرسی، بازرسی و کنترل‌ها برای حصول اطمینان از درآمدزا بودن این دارایی‌ها و استمرار درآمدزایی آنها بعد از انتقال استفاده می‌کنند.
دارایی‌های ثابت
دارایی‌های ثابت، در فرایند ادغام با توافق طرفین ادغام و براساس شیوه نامه‌هایی که به تایید مراجع ذیصلاح ادغام می‌رسد توسط کارشناسان رسمی مورد ارزیابی قرار می‌گیرند و البته با روش‌های مختلفی می‌تواند به بانک ادغام شونده منتقل شود. روش اول زمانی است که سهامداران بانک ادغام شونده بخواهند در مالکیت بانک ادغام شونده وارد شوند؛ در این حالت بهتر است قبل از ادغام، دارایی‌های ثابت تجدید ارزیابی شده (بویژه با استفاده از مزیت معافیت مالیاتی در سال‌های اخیر) و پس از تشریفات مجمع عمومی و افزایش سرمایه، دارایی‌های ثابت به قیمت دفتری جدید به بانک ادغام شونده منتقل شود که این روش با کمترین چالش مواجه است. اما روش دوم هنگامی است که سهامداران بانک ادغام شونده در مالکیت بانک ادغام شونده وارد نشوند (روش خرید و ارزش ویژه). هرچند در این روش هم می‌توان از تجدید ارزیابی دارایی‌ها و افزایش سرمایه (که معمولا کاربرد خروج این بانک‌ها از شمولیت ماده ۱۴۱ قانون تجارت دارد) استفاده کرد اما در برخی از تجربیات ادغام از این روش پرهیز شده و بدون اصلاح و افزایش سرمایه، مجریان ادغام مجبور به ارزیابی دارایی‌ها توسط کارشناسان رسمی دادگستری می‌شوند که در این فرایند چالش‌های زیادی در رسیدن به توافق بین مجریان بانک‌های مبدا و مقصد ادغام به وقوع می‌پیوند و تبعات مالیاتی نقل و انتقال نیز قابل پیش‌بینی است.
دارایی‌ها منجمد و سمی
دارایی‌های منجمد و سمی، دارایی‌های غیرنقدشونده، غیرکاربردی و غیرمولدی هستند که در ذیل به برخی از آنها اشاره شده است:
۱- مطالبات غیرجاری که به سمت مطالبات سوخت شده در حرکت هستند. توصیه می‌شود در نقل و انتقال این دارایی مجوز واحد نظارتی بانک مرکزی با همکاری سازمان حسابرس اخذ شود.
۲- دارایی‌های ثابت دارای مشکلات حقوقی (پس از راستی‌آزمایی انتقال انجام شود)
۳- شرکت‌های تابعه و وابسته (ابزاری و غیرابزاری) : در بسیاری از موارد بانک ادغام پذیر خود مالک شرکت‌های مشابه بنگاه‌های بانک ادغام شونده است و در عمل نیازی به بسیاری از این بنگاه‌های موازی و یا مزاحم ندارد. قبول یا عدم قبول این شرکت‌ها چالشی جدی بین طرفین خواهد بود. از طرفی واگذاری و فروش بسیاری از این بنگاه‌ها توسط بانک ادغام شونده قبل از ادغام و یا بانک ادغام پذیر بعد از ادغام، به دلایل مختلف امکان پذیر نیست زیرا بسیاری از این شرکت‌ها از نقد شوندگی بسیار پایینی برخوردارند و اگراین شرکت‌ها در بانک ادغام شونده به همین روال باقی بمانند، ضمن قفل شدن منابع، هزینه‌های زیادی را به بانک تحمیل می‌کنند. در این ارتباط روش‌های مختلفی قابل توصیه است؛ از جمله اینکه در مرحله قبل از ادغام توقف، انحلال، فروش، ساماندهی و واگذاری به سهامداران عمده انجام شود و یا اینکه بعد از ادغام، تجاری‌سازی و واگذاری از طریق بازار سرمایه، ادغام با سایر شرکت‌های مشابه و توقف فعالیت و انحلال صورت گیرد.
دارایی‌های نامشهود
بر اساس استاندارد حسابداری شماره ۱۷ دارایی نامشهود، به یک دارایی قابل تشخیص غیرپولی و فاقد ماهیت‌عینی اطلاق می‌شود. در بانک‌ها اقلام عمده دارایی های نامشهود عبارتند از سرقفلی‌ها، نرم‌افزارها و حق امتیاز خدمات عمومی؛ بر اساس استاندارد شماره ۱۷ مرتبط با تجویز نحوه حسابداری دارایی‌های نامشهود، مسائل اصلی در حسابداری این دارایی‌ها شامل معیارها و زمان شناخت دارایی، تعیین مبلغ دفتری، شناخت هزینه استهلاک و تعیین سایر موارد کاهش در مبلغ دفتری آنهاست. دارایی نامشهود باید در زمان واگذاری یا هنگامی که به‌طور دائمی از استفاده می‌افتد و هیچ گونه منافع اقتصادی آتی از آن انتظار نمی‌رود، از ترازنامه حذف شود. همچنین شناسایی دارایی نامشهود در فرایند ارزشگذاری آن در ادغام بسیار اهمیت دارد. بر اساس توافق طرفین ادغام دارایی‌های نامشهود توسط کارشناسان رسمی تجدید ارزیابی شده و پس از تایید، وفق شیوه‌نامه ادغام به بانک ادغام شونده منتقل می‌شود. نکته قابل توجه این است که در زمان ارزشگذاری اگر بر اساس ارزش منصفانه، تصمیم بر کاهش ارزش دارایی قرار گرفت به دلیل ریسک بالاتر، دارایی های نامشهود در اولویت خواهند بود.
منبع: ایبِنا